1939年11月，日军登陆钦州，被炮火震昏的守军连长莫辛烈被部下抬出阵地，却被军方以逃兵论处执行死刑，共产党员学生军队长武少雄获悉原委后，当即召集民众找到国军高级将领白崇禧游说将其保释莫辛烈为了赎罪，决定组建宾阳民众抗日敢死队。在武少雄率领的学生军的协助下，他们深入敌后救出国军飞行员、铲除日军和土匪组成的刺杀队、指挥炮兵炸死日军少将中村正雄，完成个人的救赎。在武少雄的感召下，莫辛烈幡然醒悟，面对侵略者需要完成的不是个人救赎而是拯救危难中的国家和民族。正当敢死队冲出日军封锁摆脱危险载誉归来时，昆仑关战役打响，莫辛烈、武少雄毅然决定配合国军里应外合攻克昆仑关，惨烈的战斗中武少雄等学生军血洒疆场，莫辛烈将胜利的旗帜插在昆仑关上。