东周列国时，齐宣王恃强傲世，贪图享乐。他一面听信了夏太师和夏妃的谗言，贬杀忠良，把忠心耿耿的老相国田婴贬为庶民，把有功于国家的正宫娘娘钟离春三绞毙命；一面则沉迷酒色，荒疏朝政，将“刀枪归库，马放南山”，自以为兵革烟消，天下太平了。时隔七年，列国诸侯看到齐宣王昏庸无道，齐国武备松弛，以秦国大将公孙衍为统帅的列国雄师，趁机大举犯齐，杀进边关，守将王仁中箭身亡。当军使飞马回京报警时，齐宣王正在后宫饮酒观舞，快乐逍遥，陶醉于夏妃的美色和舞姿中。忽听得有人擂动登闻鼓，他才醉态朦胧地登上七年未曾坐的、结满蛛网的宝座。一听说是四国来犯，头关已破，二关被困，京城即将告急……齐宣王惊倒、慌乱之际，急召文武百官上殿商议退敌之策。无奈这班文臣武将都是贪生怕死之辈，他们只会互相推诿，勾心斗角，尽管齐王以分江山为利诱，他们也没有一个敢于挺身御敌。齐宣王要太监们披甲上阵，太监们吓坏了，立刻跪下求饶。齐宣王一怒之下，决定要御驾亲征，没想到宝剑早已生锈，拔出来的，只是一个秃剑柄罢了。