抗战时期，国军连长方梦凯阻击日寇立功，他的兵痞上司却以临阵脱逃罪要抓他上军事法庭，危难之际方梦凯遵从父命远赴香港避难四年后即将学成的方梦凯因得罪黑社会而遭疯狂追杀，幸得恩师宋吉刚搭救才免遭杀戮，无奈两人只好回故乡海州投奔方父。随后发生的一桩桩事使他预感自己中了圈套，透过重重迷雾他终于查明真相。国民党为掩护大批官员和精锐溃退台湾，准备炸毁山上的水库大坝，以切断和阻挡解放大军前进的步伐。为掩人耳目，他们选定方父的棉麻仓库囤积炸药。宋吉刚、罗文昌等人为得到图纸用尽各种手段并残忍地杀害了方敬斋。面对亲人惨遭不幸，方梦凯原有的信仰被彻底摧毁。在恋人罗丹的感召下，他投奔了共产党并说服警备副司令罗子健率部起义，历经磨难的方梦凯最终成长为一个坚强的革命者。