1939年冬，盘踞在陕甘地区的土匪武装，发动叛乱。根据党中央和毛主席的指示，马专员带领八路军工作队去平叛。马专员赶到铺子村时，村庄一片火海，农协会成员汪娥娥丈夫阿宝被残酷杀害、汪娥娥被土匪强奸，马专员从火中救出汪娥娥孩子铁蛋，马上组织村民转移。延安警卫连长张志青奉命带领小分队前来接应马专员，马专员带领众乡亲进行了艰难困苦的转移。土匪韩少山等追赶紧迫，为不拖累大家，车大娘撞石身亡。国民党军队陈占山部派人前来接应马专员，马专员誓死不抛弃老百姓。为掩护群众转移，八路军战士赵直，被土匪抓住活活烧死，马专员悲痛欲绝。在支援部队的帮助下，八路军终于歼灭了土匪，打死匪首王老五，完成了转移群众的任务。